Фильм снят по мотивам повести Джозефа Шеридана Ле Фаню "Кармилла". Леопольдо де Карнштайн в скором времени собирается жениться и в замок съезжаются гости. Его родственница и подруга детства Кармилла внешне очень похожа на изображённую на фамильном портрете одну из прошлых владелиц замка, Милларку. Об этой даме ходят мрачные легенды, именуя её последней вампирессой из рода Карнштайнов, покоящейся в тайном склепе. В день праздничного бала, поддавшись дурному настроению, Кармилла отправляется бродить по окрестностям. В это время из-за недосмотра пиротехников, занимающихся фейерверком, происходит взрыв и в одной из крепостных стен открывается проход в старую заброшенную комнату...